Libération du capital social : obligations, formes et impacts fiscaux
La libération du capital social constitue une étape-clé lors de la création d’une entreprise. Selon la forme juridique (SARL, SAS, SA…) et la nature des apports (numéraire, nature), les obligations varient. De plus, un capital non entièrement libéré peut avoir des répercussions (ex. perte du taux réduit d’impôt sur les sociétés). Découvrons l’essentiel pour respecter les règles du droit commercial et éviter les mauvaises surprises.
Qu’est-ce que la libération du capital social ?
La libération du capital signifie que les associés ou actionnaires versent effectivement leurs apports promis lors de la souscription (argent, biens).
Elle peut être intégrale dès la création ou partielle, le solde devant être apporté dans un délai déterminé par la loi ou les statuts.
Apports en numéraire et en nature
Apport en numéraire
Il s’agit d’une somme d’argent déposée sur le compte bancaire de la société.
- Partielle ou totale : La loi autorise généralement une libération initiale (ex. 20 % ou 50 %), puis le reste sur plusieurs années (ex. 5 ans).
- Pièces justificatives : Un certificat de dépôt de fonds prouve la libération auprès de la banque ou du notaire.
Apport en nature
Il s’agit de biens (matériel, véhicule, local, brevet…) transférés à la société.
- En SARL ou SAS, la désignation d’un commissaire aux apports peut être obligatoire si l’apport dépasse un certain seuil ou s’il y a un risque d’évaluation surestimée.
- L’apport en nature doit être mentionné dans les statuts, indiquant la valeur retenue et la part du capital correspondante.
Différences selon la forme juridique
SARL (Société à responsabilité limitée)
- Libération minimum : 20 % du numéraire lors de la constitution. Le solde (80 %) doit être versé dans les 5 ans.
- Les associés engagent leurs apports en nature ou en numéraire pour constituer le capital.
- Un apport en nature important peut exiger l’intervention d’un commissaire aux apports.
SAS (Société par actions simplifiée)
- Libération initiale : Au moins 50 % pour les apports en numéraire dès la création. Le reste dans les 5 ans.
- Grande souplesse statutaire : Les associés définissent librement le capital et les règles de gouvernance.
- Apports en nature : commissaire aux apports obligatoire si la valeur est supérieure à 30 000 € ou si l’apport représente plus de la moitié du capital.
SA (Société anonyme)
- Capital minimum de 37 000 €.
- Libération immédiate de 50 % du numéraire. Le solde sur 5 ans maximum.
- Toujours un commissaire aux apports pour évaluer les biens, si apports en nature.
Durée et étapes de la libération
- Dépôt du numéraire : Les fonds sont versés chez un dépositaire (banque, notaire) avant l’immatriculation.
- Certificat de dépôt : Document justificatif à fournir au greffe.
- Appel de fonds ultérieur : Le gérant ou président appelle la libération du solde à des échéances définies (selon les statuts ou la loi).
Si les associés ne libèrent pas le solde dans le délai, la société peut engager des actions (ex. suspension des droits de vote, mise en demeure).
Impacts fiscaux et conséquences d’une libération partielle
Perte du taux réduit d’IS
En principe, la société peut bénéficier d’un taux réduit d’IS à 15 % sur les premiers 42 500 € (ou 38 120 €, selon l’année) de bénéfice.
Condition : le capital doit être entièrement libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques.
Si le capital n’est pas totalement libéré, la société perd ce taux réduit et se retrouve au taux normal (ex. 25 %).
Responsabilité des associés
Un associé qui n’a pas libéré sa quote-part peut être poursuivi par la société ou par les autres associés pour régler sa dette.
Cela peut fragiliser la trésorerie et les relations internes (risque de litige).
Exemples concrets
- SARL au capital de 10 000 € : Les associés décident de libérer 2 000 € (20 %) à la création. Ils prévoient de verser les 8 000 € restants sur 3 ans.
- Conséquence : Sauf libération complète, la société ne peut pas profiter du taux réduit d’IS.
- SAS : 50 % minimum dès le départ. Si le capital est de 20 000 €, au moins 10 000 € doivent être sur le compte lors de la constitution. Le solde est appelé plus tard.
Le rôle de BM Fiduciaire
BM Fiduciaire, cabinet d’expertise comptable, accompagne :
- Choix de la forme juridique (SARL, SAS, SA…) et du montant de capital.
- Rédaction des statuts et formalités (certificat de dépôt, commissaire aux apports si nécessaire).
- Gestion de la libération progressive du capital (appels de fonds, impact sur la trésorerie).
- Conseils fiscaux : maximiser les chances de bénéficier du taux réduit d’IS en libérant intégralement le capital.
- Assistance en cas de litige ou de retard de libération entre associés.
Nous assurons une stratégie adaptée à votre projet, qu’il s’agisse d’une TPE ou d’une PME en expansion.
La libération du capital, un enjeu de sécurité et de fiscalité
La libération du capital ne se résume pas à une formalité :
- Elle assure la crédibilité de la société (fonds disponibles).
- Elle conditionne l’accès à avantages fiscaux (taux réduit d’IS).
- Elle implique des règles de majorité et de responsabilité au sein de la structure.
Pour une mise en place sereine, n’hésitez pas à vous faire accompagner par BM Fiduciaire. Nous veillons au respect des obligations légales et optimisons la configuration du capital pour votre projet.