Mise à jour le 26 août 2026. Champ d’application : France, sociétés commerciales. Les règles diffèrent selon la forme sociale, ce point est développé ci-dessous.
L’essentiel en quelques lignes
Après la clôture de l’exercice, les comptes annuels établis par la direction doivent être soumis aux associés, qui les approuvent et décident de l’affectation du résultat. Le délai de six mois à compter de la clôture est expressément prévu par la loi pour la SARL et pour la société par actions simplifiée à associé unique. Pour la SAS pluripersonnelle, le code de commerce ne fixe pas ce délai : ce sont les statuts qui déterminent les conditions de la décision collective. L’approbation est ensuite suivie du dépôt des comptes au greffe, dans le mois qui suit, ou dans les deux mois en cas de dépôt par voie électronique. Les micro-entreprises et les petites entreprises peuvent demander que tout ou partie de leurs comptes ne soit pas rendu public.
Points clés
- SARL : approbation par l’assemblée dans les six mois de la clôture, article L223-26 du code de commerce.
- SASU : approbation par l’associé unique dans les six mois de la clôture, article L227-9.
- SAS avec plusieurs associés : pas de délai légal de six mois, les statuts fixent les conditions.
- Dépôt au greffe dans le mois suivant l’approbation, deux mois si le dépôt est électronique.
- Option de confidentialité possible selon la taille de l’entreprise.
- Défaut de dépôt : amende contraventionnelle et injonction possible sous astreinte.
Qu’est-ce que l’approbation des comptes annuels ?
C’est la décision par laquelle les associés valident les comptes établis pour l’exercice écoulé et statuent sur le sort du résultat. Elle porte sur les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui forment un tout indissociable, ainsi que sur le rapport de gestion lorsqu’il est obligatoire et, le cas échéant, sur le rapport du commissaire aux comptes.
Deux décisions distinctes sont prises au même moment, et il est utile de ne pas les confondre. L’approbation constate la régularité et la sincérité des comptes. L’affectation du résultat décide de ce qu’on en fait : mise en réserve, report à nouveau, ou distribution. Un exercice peut être approuvé sans qu’aucun dividende ne soit distribué.
Quelles sociétés sont concernées
Toutes les sociétés commerciales sont soumises à une obligation d’approbation annuelle, mais son encadrement varie. La SARL et l’EURL relèvent de l’article L223-26. La SASU relève du troisième alinéa de l’article L227-9. Pour la SAS pluripersonnelle, l’article L227-9 renvoie aux statuts, et l’article L227-1 exclut expressément l’application à la SAS des articles L225-17 à L225-102 du code de commerce, parmi lesquels figurent les règles de réunion de l’assemblée générale ordinaire des sociétés anonymes.
Conséquence pratique, souvent mal connue : une SAS à plusieurs associés n’est pas légalement tenue au délai de six mois. En pratique, la quasi-totalité des statuts de SAS reprennent ce délai, et le calendrier fiscal l’impose de fait. Mais le fondement de l’obligation est statutaire, non légal. Vérifier ce que disent les statuts est donc la première étape.
Les étapes de l’approbation des comptes
Établir les comptes et le rapport de gestion
La direction arrête les comptes. C’est à ce stade qu’intervient le travail du cabinet : établissement des comptes annuels, contrôle de cohérence, justification des postes, préparation de l’annexe, et proposition d’affectation du résultat. La lecture de ces documents mérite d’être préparée : c’est le moment où le dirigeant doit comprendre ce que ses comptes disent réellement, et non seulement les signer.
Convoquer les associés
La convocation, l’ordre du jour et la communication des documents obéissent à des conditions et des délais fixés par décret. Point important prévu par l’article L223-26 pour la SARL : toute délibération prise en violation des règles de communication préalable peut être annulée. Le formalisme n’est donc pas une simple précaution.
Voter l’approbation et l’affectation du résultat
Les associés se prononcent sur les comptes, puis sur l’affectation du résultat, et le cas échéant sur une distribution de dividendes. Les modalités et la fiscalité de cette distribution sont traitées dans notre article sur le report à nouveau et la distribution de dividendes.
Rédiger le procès-verbal
Le procès-verbal consigne les décisions. Pour la SASU, les décisions de l’associé unique sont répertoriées dans un registre. Une simplification notable existe : lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, le dépôt au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés, dans le même délai, vaut approbation des comptes, sans qu’il ait à porter le récépissé du greffe au registre des décisions.
Quel délai pour approuver les comptes
| Forme sociale | Délai d’approbation | Fondement |
|---|---|---|
| SARL et EURL | Six mois à compter de la clôture, prolongation possible par décision de justice | Code de commerce, art. L223-26 |
| SASU | Six mois à compter de la clôture | Code de commerce, art. L227-9 |
| SAS pluripersonnelle | Fixé par les statuts | Code de commerce, art. L227-9 et L227-1 |
Pour un exercice clos le 31 décembre, le délai de six mois expire donc le 30 juin. Si l’assemblée d’une SARL n’est pas réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal en référé afin d’enjoindre aux gérants, le cas échéant sous astreinte, de convoquer l’assemblée ou de faire désigner un mandataire.
Le dépôt des comptes au greffe
L’approbation ne clôt pas la procédure. Les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions doivent déposer au greffe, pour annexion au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation, ou dans les deux mois lorsque le dépôt est effectué par voie électronique : les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et la résolution votée (articles L232-22 et L232-23 du code de commerce). En cas de refus d’approbation, une copie de la délibération est déposée dans le même délai.
L’option de confidentialité, selon la taille
C’est un point que beaucoup de dirigeants ignorent, alors qu’il protège une information commerciale sensible. Lors du dépôt, l’article L232-25 du code de commerce ouvre trois possibilités :
- les sociétés répondant à la définition des micro-entreprises peuvent déclarer que leurs comptes annuels ne seront pas rendus publics ;
- les petites entreprises peuvent demander que leur compte de résultat ne soit pas rendu public ;
- les moyennes entreprises peuvent demander que seule une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe soit rendue publique.
Deux limites à connaître. Certaines sociétés sont exclues du dispositif, notamment celles visées à l’article L123-16-2, et les sociétés appartenant à un groupe au sens de l’article L233-16 ne peuvent pas user des deux dernières facultés. Par ailleurs, la confidentialité n’est pas opposable à tous : les autorités judiciaires et administratives, la Banque de France et certaines personnes morales qui financent les entreprises conservent l’accès à l’intégralité des comptes.
Les sanctions du défaut de dépôt
Le défaut de dépôt est puni de l’amende prévue pour les contraventions de la cinquième classe (article R247-3 du code de commerce), soit 1 500 euros au plus, montant pouvant être porté à 3 000 euros en cas de récidive lorsque le règlement le prévoit (article 131-13 du code pénal). Le président du tribunal peut en outre, d’office ou à la demande de tout intéressé, enjoindre sous astreinte de procéder au dépôt. Le sujet est détaillé dans notre article consacré au dépôt des comptes annuels.
Un point de vigilance sur les capitaux propres
L’approbation des comptes est aussi le moment où se déclenche, le cas échéant, une obligation distincte. Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait de pertes constatées, les associés d’une SARL doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu à dissolution anticipée (article L223-42 du code de commerce). À défaut de dissolution, les capitaux propres doivent être reconstitués ou le capital réduit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant.
C’est un délai court, qui commence à courir à l’approbation. Il vaut donc mieux avoir identifié la situation lors de la préparation des comptes que la découvrir après l’assemblée.
Les erreurs que nous rencontrons le plus souvent
- L’assemblée est tenue, mais le dépôt est oublié. Le délai de dépôt court à compter de l’approbation, pas de la clôture, et il est facile de le laisser filer.
- Aucun procès-verbal n’est établi, ou il ne mentionne pas l’affectation du résultat, ce qui fragilise une distribution ultérieure.
- Des dividendes sont versés en cours d’année avant toute décision d’affectation régulière.
- L’option de confidentialité n’est pas demandée alors que la société y avait droit, et le compte de résultat devient consultable par les concurrents.
- Les statuts de SAS ne sont pas relus, alors que ce sont eux qui fixent les règles applicables à la décision collective.
- La situation des capitaux propres n’est pas anticipée, et le délai de quatre mois se consomme sans décision.
L’accompagnement du cabinet
Sur cette séquence annuelle, nous établissons les comptes annuels, préparons la proposition d’affectation du résultat, produisons les documents de l’assemblée et le procès-verbal, procédons au dépôt dans les délais avec, le cas échéant, la demande de confidentialité, et signalons en amont les situations qui déclenchent une obligation particulière. Nous accompagnons également l’arbitrage entre mise en réserve et distribution, au regard de la trésorerie et de la fiscalité du dirigeant. Ces missions relèvent de notre pôle expertise comptable et de nos prestations juridiques.
Les informations publiées sont générales et ne remplacent pas un conseil personnalisé. Pour toute décision fiscale, sociale ou juridique, contactez le cabinet ou votre conseil habituel afin d’analyser votre situation précise.
Questions fréquentes
Qu’est-ce que l’approbation des comptes annuels ?
C’est la décision par laquelle les associés valident officiellement les comptes établis pour l’exercice écoulé, puis statuent sur l’affectation du résultat. Elle porte sur le bilan, le compte de résultat et l’annexe.
Quand faut-il approuver les comptes annuels ?
Dans les six mois suivant la clôture pour une SARL, une EURL et une SASU. Pour une SAS à plusieurs associés, le code de commerce ne fixe pas ce délai : il faut se référer aux statuts, qui prévoient généralement six mois.
Quelles sociétés doivent approuver leurs comptes ?
Toutes les sociétés commerciales, mais avec un encadrement variable selon la forme sociale. Les règles de la société anonyme relatives à l’assemblée générale ordinaire ne s’appliquent pas à la SAS.
Faut-il obligatoirement déposer ses comptes annuels ?
Oui, pour les SARL et les sociétés par actions, dans le mois suivant l’approbation ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique. Selon leur taille, certaines sociétés peuvent demander que tout ou partie des comptes déposés ne soit pas rendu public.
Que risque une entreprise qui ne dépose pas ses comptes ?
Une amende contraventionnelle de cinquième classe, soit 1 500 euros au plus et jusqu’à 3 000 euros en cas de récidive, ainsi qu’une injonction du président du tribunal, éventuellement assortie d’une astreinte.
L’approbation est-elle obligatoire même sans bénéfice ?
Oui. L’obligation porte sur la validation des comptes, indépendamment du résultat. Une perte doit d’ailleurs faire l’objet d’une décision d’affectation, et peut déclencher l’obligation liée aux capitaux propres.
L’expert-comptable participe-t-il à l’approbation des comptes ?
Il établit les comptes annuels, prépare les documents de l’assemblée et la proposition d’affectation, assiste le dirigeant dans l’analyse des résultats et prend en charge le dépôt au greffe.
Votre exercice est clos et l’échéance approche ? Nous prenons en charge la séquence complète, des comptes annuels au dépôt au greffe. Demandez un devis ou contactez le cabinet.